（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十三次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第四次修正）

第一章　總則

第一條　爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境内設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對(duì)公司承擔責任。

第四條　公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　公司從事(shì)經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的監督，承擔社會(huì)責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條　設立公司，應當依法向(xiàng)公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公衆可以向(xiàng)公司登記機關申請查詢公司登記事(shì)項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業執照。公司營業執照簽發(fā)日期爲公司成(chéng)立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營範圍、法定代表人姓名等事(shì)項。

公司營業執照記載的事(shì)項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業執照。

第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣(yàng)。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣(yàng)。

第九條　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後(hòu)的公司承繼。

第十條　公司以其主要辦事(shì)機構所在地爲住所。

第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員具有約束力。

第十二條　公司的經(jīng)營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營範圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經(jīng)營範圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事(shì)長(cháng)、執行董事(shì)或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向(xiàng)公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事(shì)責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事(shì)責任。

第十五條　公司可以向(xiàng)其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成(chéng)爲對(duì)所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條　公司向(xiàng)其他企業投資或者爲他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事(shì)項的表決。該項表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生産。

公司應當采用多種(zhǒng)形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條　公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會(huì)提供必要的活動條件。公司工會(huì)代表職工就(jiù)職工的勞動報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動安全衛生等事(shì)項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面(miàn)的重大問題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽取公司工會(huì)的意見，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立中國(guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成(chéng)損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的決議内容違反法律、行政法規的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起(qǐ)六十日内，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起(qǐ)訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後(hòu)，公司應當向(xiàng)公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事(shì)項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營範圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機構及其産生辦法、職權、議事(shì)規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認爲需要規定的其他事(shì)項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條　有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條　股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的财産除外。

對(duì)作爲出資的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對(duì)評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當將(jiāng)貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向(xiàng)公司足額繳納外，還(hái)應當向(xiàng)已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條　股東認足公司章程規定的出資後(hòu)，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向(xiàng)公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條　有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條　有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，應當向(xiàng)股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事(shì)項：

（一）公司名稱；

（二）公司成(chéng)立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編号和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編号。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將(jiāng)股東的姓名或者名稱向(xiàng)公司登記機關登記；登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第三十三條　股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議和财務會(huì)計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計賬簿的，應當向(xiàng)公司提出書面(miàn)請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會(huì)計賬簿有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面(miàn)請求之日起(qǐ)十五日内書面(miàn)答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條　公司成(chéng)立後(hòu)，股東不得抽逃出資。

第二節　組 織 機 構

第三十六條　有限責任公司股東會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條　股東會(huì)行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(shì)項；

（三）審議批準董事(shì)會(huì)的報告；

（四）審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的報告；

（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面(miàn)形式一緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條　股東會(huì)會(huì)議分爲定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事(shì)，監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第四十條　有限責任公司設立董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執行董事(shì)召集和主持。

董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(néng)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責的，由監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)召集和主持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議記錄上簽名。

第四十二條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條　股東會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

第四十四條　有限責任公司設董事(shì)會(huì)，其成(chéng)員爲三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎng)個以上的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會(huì)成(chéng)員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的産生辦法由公司章程規定。

第四十五條　董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事(shì)職務。

第四十六條　董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(huì)負責，行使下列職權：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xiàng)股東會(huì)報告工作；

（二）執行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事(shì)項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人及其報酬事(shì)項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十七條　董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì)長(cháng)召集和主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。

第四十八條　董事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。

第四十九條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事(shì)會(huì)負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生産經(jīng)營管理工作，組織實施董事(shì)會(huì)決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（四）拟訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事(shì)會(huì)授予的其他職權。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)會(huì)議。

第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(huì)。執行董事(shì)可以兼任公司經(jīng)理。

執行董事(shì)的職權由公司章程規定。

第五十一條　有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成(chéng)員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)會(huì)。

監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

監事(shì)會(huì)設主席一人，由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。

第五十二條　監事(shì)的任期每屆爲三年。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事(shì)職務。

第五十三條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使下列職權：

（一）檢查公司财務；

（二）對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公司職務的行爲進(jìn)行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì)決議的董事(shì)、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事(shì)、高級管理人員的行爲損害公司的利益時(shí)，要求董事(shì)、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事(shì)會(huì)不履行本法規定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向(xiàng)股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對(duì)董事(shì)、高級管理人員提起(qǐ)訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五十四條　監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事(shì)會(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議。

監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)發(fā)現公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計師事(shì)務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條　監事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。

監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。

監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

第五十六條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節    一人有限責任公司的特别規定

第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能(néng)投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第六十條　一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條　一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí)，應當采用書面(miàn)形式，并由股東簽名後(hòu)置備于公司。

第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會(huì)計年度終了時(shí)編制财務會(huì)計報告，并經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所審計。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

第四節　國(guó)有獨資公司的特别規定

第六十四條　國(guó)有獨資公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地方人民政府授權本級人民政府國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條　國(guó)有獨資公司章程由國(guó)有資産監督管理機構制定，或者由董事(shì)會(huì)制訂報國(guó)有資産監督管理機構批準。

第六十六條　國(guó)有獨資公司不設股東會(huì)，由國(guó)有資産監督管理機構行使股東會(huì)職權。國(guó)有資産監督管理機構可以授權公司董事(shì)會(huì)行使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(shì)項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理機構決定；其中，重要的國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的，應當由國(guó)有資産監督管理機構審核後(hòu)，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務院的規定确定。

第六十七條　國(guó)有獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(chéng)員中應當有公司職工代表。

董事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是，董事(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉産生。

董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)有資産監督管理機構從董事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

第六十八條　國(guó)有獨資公司設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第四十九條規定行使職權。

經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，董事(shì)會(huì)成(chéng)員可以兼任經(jīng)理。

第六十九條　國(guó)有獨資公司的董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)、高級管理人員，未經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第七十條　國(guó)有獨資公司監事(shì)會(huì)成(chéng)員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是，監事(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國(guó)有資産監督管理機構從監事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

監事(shì)會(huì)行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規定的職權和國(guó)務院規定的其他職權。

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向(xiàng)股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書面(miàn)通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面(miàn)通知之日起(qǐ)滿三十日未答複的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩(liǎng)個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成(chéng)的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對(duì)股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起(qǐ)滿二十日不行使優先購買權的，視爲放棄優先購買權。

第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後(hòu)，公司應當注銷原股東的出資證明書，向(xiàng)新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十四條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向(xiàng)股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)六十日内，股東與公司不能(néng)達成(chéng)股權收購協議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)九十日内向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第七十五條　自然人股東死亡後(hòu)，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發(fā)起(qǐ)人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事(shì)項符合法律規定；

（四）發(fā)起(qǐ)人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創立大會(huì)通過(guò)；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起(qǐ)設立或者募集設立的方式。

發(fā)起(qǐ)設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其餘股份向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而設立公司。

第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下爲發(fā)起(qǐ)人，其中須有半數以上的發(fā)起(qǐ)人在中國(guó)境内有住所。

第七十九條　股份有限公司發(fā)起(qǐ)人承擔公司籌辦事(shì)務。

發(fā)起(qǐ)人應當簽訂發(fā)起(qǐ)人協議，明确各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務。

第八十條　股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)設立方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額。在發(fā)起(qǐ)人認購的股份繳足前，不得向(xiàng)他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第八十一條　股份有限公司章程應當載明下列事(shì)項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營範圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起(qǐ)人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；

（六）董事(shì)會(huì)的組成(chéng)、職權和議事(shì)規則；

（七）公司法定代表人；

（八）監事(shì)會(huì)的組成(chéng)、職權和議事(shì)規則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事(shì)由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會(huì)會(huì)議認爲需要規定的其他事(shì)項。

第八十二條　發(fā)起(qǐ)人的出資方式，适用本法第二十七條的規定。

第八十三條　以發(fā)起(qǐ)設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人應當書面(miàn)認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

發(fā)起(qǐ)人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起(qǐ)人協議承擔違約責任。

發(fā)起(qǐ)人認足公司章程規定的出資後(hòu)，應當選舉董事(shì)會(huì)和監事(shì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向(xiàng)公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第八十五條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事(shì)項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條　招股說(shuō)明書應當附有發(fā)起(qǐ)人制訂的公司章程，并載明下列事(shì)項：

（一）發(fā)起(qǐ)人認購的股份數；

（二）每股的票面(miàn)金額和發(fā)行價格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義務；

（六）本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。

第八十七條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第八十八條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向(xiàng)繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向(xiàng)有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條　發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起(qǐ)人應當自股款繳足之日起(qǐ)三十日内主持召開(kāi)公司創立大會(huì)。創立大會(huì)由發(fā)起(qǐ)人、認股人組成(chéng)。

發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人在三十日内未召開(kāi)創立大會(huì)的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起(qǐ)人返還(hái)。

第九十條　發(fā)起(qǐ)人應當在創立大會(huì)召開(kāi)十五日前將(jiāng)會(huì)議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會(huì)應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起(qǐ)人、認股人出席，方可舉行。

創立大會(huì)行使下列職權：

（一）審議發(fā)起(qǐ)人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過(guò)公司章程；

（三）選舉董事(shì)會(huì)成(chéng)員；

（四）選舉監事(shì)會(huì)成(chéng)員；

（五）對(duì)公司的設立費用進(jìn)行審核；

（六）對(duì)發(fā)起(qǐ)人用于抵作股款的财産的作價進(jìn)行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

第九十一條　發(fā)起(qǐ)人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後(hòu)，除未按期募足股份、發(fā)起(qǐ)人未按期召開(kāi)創立大會(huì)或者創立大會(huì)決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條　董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後(hòu)三十日内，向(xiàng)公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創立大會(huì)的會(huì)議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事(shì)、監事(shì)的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起(qǐ)人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還(hái)應當向(xiàng)公司登記機關報送國(guó)務院證券監督管理機構的核準文件。

第九十三條　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起(qǐ)人補足其差額；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

第九十四條　股份有限公司的發(fā)起(qǐ)人應當承擔下列責任：

（一）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)設立行爲所産生的債務和費用負連帶責任；

（二）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)認股人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起(qǐ)人的過(guò)失緻使公司利益受到損害的，應當對(duì)公司承擔賠償責任。

第九十五條　有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。

第九十六條　股份有限公司應當將(jiāng)公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、财務會(huì)計報告置備于本公司。

第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議、财務會(huì)計報告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

第二節　股 東 大 會(huì)

第九十八條　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東大會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司股東大會(huì)。

第一百條　股東大會(huì)應當每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應當在兩(liǎng)個月内召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事(shì)人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事(shì)會(huì)認爲必要時(shí)；

（五）監事(shì)會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規定的其他情形。

第一百零一條　股東大會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責的，監事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集和主持；監事(shì)會(huì)不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條　召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應當將(jiāng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點和審議的事(shì)項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點和審議事(shì)項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面(miàn)提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到提案後(hòu)二日内通知其他股東，并將(jiāng)該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的内容應當屬于股東大會(huì)職權範圍，并有明确議題和具體決議事(shì)項。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩(liǎng)款通知中未列明的事(shì)項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應當于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將(jiāng)股票交存于公司。

第一百零三條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對(duì)外提供擔保等事(shì)項必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就(jiù)上述事(shì)項進(jìn)行表決。

第一百零五條　股東大會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì)的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應當向(xiàng)公司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。

第一百零七條　股東大會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節　董事(shì)會(huì)、經(jīng)理

第一百零八條　股份有限公司設董事(shì)會(huì)，其成(chéng)員爲五人至十九人。

董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

本法第四十五條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。

本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司董事(shì)會(huì)。

第一百零九條　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。

董事(shì)長(cháng)召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議，檢查董事(shì)會(huì)決議的實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工作，董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。

第一百一十條　董事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)兩(liǎng)次會(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事(shì)和監事(shì)。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可以提議召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事(shì)長(cháng)應當自接到提議後(hòu)十日内，召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事(shì)會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十一條　董事(shì)會(huì)會(huì)議應有過(guò)半數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。

董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條　董事(shì)會(huì)會(huì)議，應由董事(shì)本人出席；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出席，委托書中應載明授權範圍。

董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(huì)議所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)的決議承擔責任。董事(shì)會(huì)的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(shì)對(duì)公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事(shì)可以免除責任。

第一百一十三條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規定，适用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十四條　公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(shì)會(huì)成(chéng)員兼任經(jīng)理。

第一百一十五條　公司不得直接或者通過(guò)子公司向(xiàng)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條　公司應當定期向(xiàng)股東披露董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監 事(shì) 會(huì)

第一百一十七條　股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成(chéng)員不得少于三人。

監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

監事(shì)會(huì)設主席一人，可以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和副主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會(huì)副主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)副主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。

本法第五十二條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司監事(shì)。

第一百一十八條　本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司監事(shì)會(huì)。

監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百一十九條　監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。

監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。

監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

第五節   上市公司組織機構的特别規定

第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條　上市公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò)公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百二十二條　上市公司設獨立董事(shì)，具體辦法由國(guó)務院規定。

第一百二十三條　上市公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東大會(huì)和董事(shì)會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(shì)務等事(shì)宜。

第一百二十四條　上市公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(huì)議決議事(shì)項所涉及的企業有關聯關系的，不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議由過(guò)半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(guò)。出席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，應將(jiāng)該事(shì)項提交上市公司股東大會(huì)審議。

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股 份 發(fā) 行

第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分爲股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種(zhǒng)類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條　股票發(fā)行價格可以按票面(miàn)金額，也可以超過(guò)票面(miàn)金額，但不得低于票面(miàn)金額。

第一百二十八條　股票采用紙面(miàn)形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事(shì)項：

（一）公司名稱；

（二）公司成(chéng)立日期；

（三）股票種(zhǒng)類、票面(miàn)金額及代表的股份數；

（四）股票的編号。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起(qǐ)人的股票，應當标明發(fā)起(qǐ)人股票字樣(yàng)。

第一百二十九條　公司發(fā)行的股票，可以爲記名股票，也可以爲無記名股票。

公司向(xiàng)發(fā)起(qǐ)人、法人發(fā)行的股票，應當爲記名股票，并應當記載該發(fā)起(qǐ)人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編号；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發(fā)行日期。

第一百三十一條　國(guó)務院可以對(duì)公司發(fā)行本法規定以外的其他種(zhǒng)類的股份，另行作出規定。

第一百三十二條　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，即向(xiàng)股東正式交付股票。公司成(chéng)立前不得向(xiàng)股東交付股票。

第一百三十三條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應當對(duì)下列事(shì)項作出決議：

（一）新股種(zhǒng)類及數額；

（二）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起(qǐ)止日期；

（四）向(xiàng)原有股東發(fā)行新股的種(zhǒng)類及數額。

第一百三十四條　公司經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構核準公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和财務會(huì)計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規定适用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

第一百三十五條　公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營情況和财務狀況，确定其作價方案。

第一百三十六條　公司發(fā)行新股募足股款後(hòu)，必須向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節　股 份 轉 讓

第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國(guó)務院規定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的基準日前五日内，不得進(jìn)行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十條　無記名股票的轉讓，由股東將(jiāng)該股票交付給受讓人後(hòu)即發(fā)生轉讓的效力。

第一百四十一條　發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自公司成(chéng)立之日起(qǐ)一年内不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。

公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當向(xiàng)公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。上述人員離職後(hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將(jiāng)股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將(jiāng)股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換爲股票的公司債券；

（六）上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì)的授權，經(jīng)三分之二以上董事(shì)出席的董事(shì)會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後(hòu)，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起(qǐ)十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作爲質押權的标的。

第一百四十三條　記名股票被(bèi)盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後(hòu)，股東可以向(xiàng)公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計年度内半年公布一次财務會(huì)計報告。

第六章　公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員：

（一）無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力；

（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟秩序，被(bèi)判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被(bèi)剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠長(cháng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起(qǐ)未逾三年；

（四）擔任因違法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被(bèi)吊銷營業執照之日起(qǐ)未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十七條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對(duì)公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。

第一百四十八條　董事(shì)、高級管理人員不得有下列行爲：

（一）挪用公司資金；

（二）將(jiāng)公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，將(jiāng)公司資金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商業機會(huì)，自營或者爲他人經(jīng)營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸爲己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實義務的其他行爲。

董事(shì)、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員執行公司職務時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十條　股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員列席會(huì)議的，董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事(shì)、高級管理人員應當如實向(xiàng)監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)行使職權。

第一百五十一條　董事(shì)、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面(miàn)請求監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟；監事(shì)有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面(miàn)請求董事(shì)會(huì)或者不設董事(shì)會(huì)的有限責任公司的執行董事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì)會(huì)、執行董事(shì)收到前款規定的股東書面(miàn)請求後(hòu)拒絕提起(qǐ)訴訟，或者自收到請求之日起(qǐ)三十日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即提起(qǐ)訴訟將(jiāng)會(huì)使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩(liǎng)款的規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第一百五十二條　董事(shì)、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第七章　公 司 債 券

第一百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還(hái)本付息的有價證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國(guó)證券法》規定的發(fā)行條件。

第一百五十四條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國(guó)務院授權的部門核準後(hòu)，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事(shì)項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面(miàn)金額；

（四）債券利率的确定方式；

（五）還(hái)本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起(qǐ)止日期；

（八）公司淨資産額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百五十五條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面(miàn)金額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條　公司債券，可以爲記名債券，也可以爲無記名債券。

第一百五十七條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事(shì)項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号；

（三）債券總額，債券的票面(miàn)金額、利率、還(hái)本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還(hái)期限和方式、發(fā)行日期及債券的編号。

第一百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將(jiāng)該債券交付給受讓人後(hòu)即發(fā)生轉讓的效力。

第一百六十一條　上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理機構核準。

發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上标明可轉換公司債券字樣(yàng)，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條　發(fā)行可轉換爲股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向(xiàng)債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司财務、會(huì)計

第一百六十三條　公司應當依照法律、行政法規和國(guó)務院财政部門的規定建立本公司的财務、會(huì)計制度。

第一百六十四條　公司應當在每一會(huì)計年度終了時(shí)編制财務會(huì)計報告，并依法經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所審計。

财務會(huì)計報告應當依照法律、行政法規和國(guó)務院财政部門的規定制作。

第一百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將(jiāng)财務會(huì)計報告送交各股東。

股份有限公司的财務會(huì)計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其财務會(huì)計報告。

第一百六十六條　公司分配當年稅後(hòu)利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後(hòu)利潤中提取法定公積金後(hòu)，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還(hái)可以從稅後(hòu)利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後(hòu)所餘稅後(hòu)利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向(xiàng)股東分配利潤的，股東必須將(jiāng)違反規定分配的利潤退還(hái)公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條　股份有限公司以超過(guò)股票票面(miàn)金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列爲公司資本公積金。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經(jīng)營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會(huì)計師事(shì)務所，依照公司章程的規定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)決定。

公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)計師事(shì)務所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì)計師事(shì)務所陳述意見。

第一百七十條　公司應當向(xiàng)聘用的會(huì)計師事(shì)務所提供真實、完整的會(huì)計憑證、會(huì)計賬簿、财務會(huì)計報告及其他會(huì)計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。

第一百七十一條　公司除法定的會(huì)計賬簿外，不得另立會(huì)計賬簿。

對(duì)公司資産，不得以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司爲吸收合并，被(bèi)吸收的公司解散。兩(liǎng)個以上公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務，應當由合并後(hòu)存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條　公司分立，其财産作相應的分割。

公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分立決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。

第一百七十六條　公司分立前的債務由分立後(hòu)的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就(jiù)債務清償達成(chéng)的書面(miàn)協議另有約定的除外。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司爲增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

第一百八十條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事(shì)由出現；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉或者被(bèi)撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十一條　公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十二條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之日起(qǐ)十五日内成(chéng)立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成(chéng)，股份有限公司的清算組由董事(shì)或者股東大會(huì)确定的人員組成(chéng)。逾期不成(chéng)立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成(chéng)清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中産生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後(hòu)的剩餘财産；

（七）代表公司參與民事(shì)訴訟活動。

第一百八十五條　清算組應當自成(chéng)立之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，向(xiàng)清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算組應當對(duì)債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對(duì)債權人進(jìn)行清償。

第一百八十六條　清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後(hòu)，應當制定清算方案，并報股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院确認。

公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會(huì)保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後(hòu)的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條　清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後(hòu)，發(fā)現公司财産不足清償債務的，應當依法向(xiàng)人民法院申請宣告破産。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破産後(hòu)，清算組應當將(jiāng)清算事(shì)務移交給人民法院。

第一百八十八條　公司清算結束後(hòu)，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條　清算組成(chéng)員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成(chéng)員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。

清算組成(chéng)員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條　公司被(bèi)依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。

第十一章　外國(guó)公司的分支機構

第一百九十一條　本法所稱外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設立的公司。

第一百九十二條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機構，必須向(xiàng)中國(guó)主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關文件，經(jīng)批準後(hòu)，向(xiàng)公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國(guó)公司分支機構的審批辦法由國(guó)務院另行規定。

第一百九十三條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機構，必須在中國(guó)境内指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向(xiàng)該分支機構撥付與其所從事(shì)的經(jīng)營活動相适應的資金。

對(duì)外國(guó)公司分支機構的經(jīng)營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務院另行規定。

第一百九十四條　外國(guó)公司的分支機構應當在其名稱中标明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責任形式。

外國(guó)公司的分支機構應當在本機構中置備該外國(guó)公司章程。

第一百九十五條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立的分支機構不具有中國(guó)法人資格。

外國(guó)公司對(duì)其分支機構在中國(guó)境内進(jìn)行經(jīng)營活動承擔民事(shì)責任。

第一百九十六條　經(jīng)批準設立的外國(guó)公司分支機構，在中國(guó)境内從事(shì)業務活動，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。

第一百九十七條　外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境内的分支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務之前，不得將(jiāng)其分支機構的财産移至中國(guó)境外。

第十二章　法 律 責 任

第一百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對(duì)虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第一百九十九條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東在公司成(chéng)立後(hòu)，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條　公司違反本法規定，在法定的會(huì)計賬簿以外另立會(huì)計賬簿的，由縣級以上人民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條　公司在依法向(xiàng)有關主管部門提供的财務會(huì)計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的，由有關主管部門對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零三條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府财政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零四條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零五條　公司在清算期間開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒(méi)收違法所得。

第二百零六條　清算組不依照本法規定向(xiàng)公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成(chéng)員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機關責令退還(hái)公司财産，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成(chéng)損失的，除能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。

第二百零八條　公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條　未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

第二百一十一條　公司成(chéng)立後(hòu)無正當理由超過(guò)六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後(hòu)自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十二條　外國(guó)公司違反本法規定，擅自在中國(guó)境内設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十三條　利用公司名義從事(shì)危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。

第二百一十四條　公司違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事(shì)賠償責任。

第二百一十五條　違反本法規定，構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

第十三章　附　　則

第二百一十六條　本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、财務負責人，上市公司董事(shì)會(huì)秘書和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議産生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關系、協議或者其他安排，能(néng)夠實際支配公司行爲的人。

（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能(néng)導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因爲同受國(guó)家控股而具有關聯關系。

第二百一十七條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司适用本法；有關外商投資的法律另有規定的，适用其規定。

第二百一十八條　本法自2006年1月1日起(qǐ)施行。